Представим ситуацию: Вы — директор компании и находитесь в Москве, в то время как ваша организация осуществляет деятельность в Сибири, где у вас есть исполнитель, уполномоченный совершать определенные операции. Чтобы он мог работать, вы вынуждены оформить доверенность, постоянно отвлекаться на согласование и подписание стандартных договоров на небольшие суммы.
Это пример довольно распространенной ситуации, с которой успела столкнуться на практике не одна организация. Проблема, касающаяся управленческих полномочий, стоит довольно остро и решается через использование модели совместного управления. Речь идет об институте нескольких директоров.
Данная модель уже давно используется в Европе. В России же еще в сентябре 2014 года в силу вступил блок поправок в Гражданский кодекс РФ, благодаря которому от имени юридического лица могут действовать несколько директоров одновременно (если это предусмотрено в уставе юридического лица). Однако широкого распространения данная структура еще не получила частично из-за недостаточной осведомленности российского бизнеса о понятии «институт нескольких директоров».
Те, кто ранее пытался внедрить данную модель управления в свою компанию, прибегали к использованию различных схем. Например, передавали полномочия единоличного исполнительного органа (далее – ЕИО) управляющей компании, которая действовала как хозяйственное партнерство, или иностранной компании, управляемой двумя и более директорами.
Теперь статья 53 Гражданского кодекса РФ предоставляет собственникам право выбора оптимальной формы управления компанией несколькими директорами, а именно:
— один ЕИО, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно;
— образование нескольких ЕИО действующих независимо друг от друга.
Практическая необходимость использования модели нескольких директоров вполне очевидна и обладает следующими преимуществами:
— Наличие у собственника права выбора подходящей формы управления.
— Привлечение большего числа иностранных инвесторов. Ранее российское законодательство запрещало иметь в юридическом лице двух и более директоров, что «отпугивало» иностранных инвесторов.
— Отсутствие споров при наличии нескольких собственников компании. Больше нет разногласий при выборе кандидатуры, т.к. в качестве альтернативы можно назначить несколько директоров.
— Гибкость управления и быстрота принятия решения. Это наиболее актуально для России, т. к. каждый из директоров может одновременно и независимо друг от друга заключать сделки, находясь при этом в разных регионах.
— Возможность принятия экономически выгодных решений в сложных ситуациях. Можно добиться более объективной оценки сложившейся ситуации перед принятием решения.
— Борьба с коммерческими подкупами в крупных корпорациях, т. к. очевидно, что подкупить двух и более лиц намного сложнее, нежели одного директора.
Важным моментом является и способ взаимодействия между директорами. Вариантов несколько. Самый распространенный, когда каждый ЕИО может действовать независимо друг от друга, имея при этом неограниченные полномочия. Принцип «двух ключей» подразумевает наличие совместных полномочий на совершение операций. Может применяться принцип «гибкого контроля», например, когда два из четырех директоров имеют полномочия на подписание одних сделок, а два оставшихся директора на подписание других сделок. Есть и смешанный вариант, когда по одним сделкам директора действуют независимо друг от друга, а по другим сделкам с определенными ограничениями (например, свыше 1 000 000 руб.) действуют совместно.
Крайне важно обосновать важность данной структуры бизнесу. Использование модели нескольких директоров несет положительные последствия и позволяет собственнику диверсифицировать и интенсивно развивать свой бизнес. Однако всё еще сложно сказать, насколько развитым станет институт нескольких директоров в России.
